공정위, 2025년 공시대상기업집단 지배구조 공개

사외이사 비율 늘었으나 이사회 안건 99% '원안 통과'

대기업 총수일가가 미등기임원으로 경영에 참여하는 경우가 증가한 것으로 나타났다. 법적 규율 밖에서 실질적으로 회사를 경영하면서 책임경영의 사각지대가 넓어졌다는 지적이 제기된다.

공정거래위원회가 19일 발표한 '2025년 공시대상기업집단(공시집단) 지배구조 현황'을 보면, 총수일가의 경영 참여 확대와 미등기임원 증가가 뚜렷하다. 공시집단 지배구조 현황은 공정위가 소유지배구조와 경영 관행 개선을 유도하기 위해 2010년부터 매년 분석해 공개한다. 올해 분석대상은 2025년 공시집단 92곳 중 신규 지정 집단 등을 제외한 86개 공시집단 소속 2994개사다.

우선 총수 있는 77개 집단 미등기임원 비율은 전년 5.9%에서 7.0%로 증가했고, 상장사의 경우 같은 기간 23.1%에서 29.4%로 급증했다. 사익편취 규제대상 회사의 미등기임원 비중도 54.4%로 절반을 넘는다. 총수일가 미등기임원 재직 회사 비율은 하이트진로가 58.3%(12개사 중 7개사)로 가장 높았고, DN, KG, 금호석유화학, 셀트리온 순으로 높았다.

미등기임원은 등기부등본에 이름을 올리지 않고도 회장·사장·전무 등 직함을 통해 업무 집행 권한을 행사할 수 있는 실질 임원이다. 음잔디 공정위 기업집단관리과장은 "미등기임원은 경영에 영향력을 행사하면서도 법적 책임에서 비교적 자유롭기 때문에 권한과 책임의 괴리가 문제될 수 있다"고 말했다.

이어 "총수일가 미등기임원의 과반수가 사익편취 규제대상 회사 소속이라는 점에서 총수일가가 감시의 사각지대를 이용해 권한을 남용하는지 면밀히 감시해 나갈 필요가 있다"고 밝혔다.

총수일가의 이사 겸직도 문제다. 77개 집단에서 총수일가 1인당 평균 2.2개 이사 직함을 가지고 있는데, 총수 본인은 평균 2.8개, 총수 2·3세는 평균 2.6개 이사 직함을 보유한다. 특히 1인당 평균 1.6개 미등기임원 직위를 겸직하는 것으로 나타났다. 총수일가 미등기임원 겸직 수가 많은 집단은 '중흥건설'(7.3개), '한화'·'태광'(각 4개), '유진'(3.8개), '한진'·'효성'·'KG'(각 3.5개) 순이다.

음 과장은 "총수일가는 특히 사익편취 규제대상 회사에서 미등기임원을 많이 맡고 있다"며 "한 사람이 여러 회사에서 이사를 겸직하는 것은 업무 집중 곤란, 이해 충돌 우려가 있다"고 지적했다.

특히 지난 7월 22일 개정돼 시행된 상법에서는 이사의 충실의무 규정이 강화됐으나, 미등기임원인 총수일가가 증가하면서 개정 법의 실효성이 저하될 우려도 나온다.

상장사의 이사회 내 사외이사 비율은 51.3% 수준으로 법정기준(44.2%)보다 높고, 법상 사외이사 선임 의무가 없는 비상장사 중에서도 4.4%가 자발적으로 사외이사를 선임하고 있으나, 여전히 감시와 견제 기능은 미흡한 것으로 파악됐다. 이사회에 상정된 안건의 99% 이상이 원안 가결되고 있고, 원안대로 통과되지 않은 안건 비율은 최근 5년 중 최저치(0.38%)를 기록하기 때문이다.

음 과장은 "경영진에 대한 사외이사의 감시·견제 기능이 여전히 작동하고 있지 못한 것으로 보인다"며 "특히 총수 있는 집단이 상대적으로 이사회 운영의 독립성이 낮다"고 밝혔다.

이사회 내 위원회 설치도 총수 유무에 따라 차이를 보였다. 총수 있는 집단은 내부거래위원회·사외이사후보추천위원회·ESG위원회 설치 비율이 높았으나, 반대로 견제 기능이 강한 보상위원회·감사위원회 설치 비율은 낮았다.

집중투표제·서면투표제·전자투표제 등은 88.4%의 상장사가 도입했고, 소수주주권 행사 건수도 93건으로 사상 최대였다. 그러나 소수주주의 경영감시 기능을 위한 핵심 제도인 집중투표제는 상장사의 96.4%가 정관으로 배제하고 있었고, 실제 실시 건수는 3년 연속 1건에 그쳤다. 전자투표제 도입률은 높았지만 소수주주의 실제 전자투표 행사율은 1%대에 그쳤다.