기업 지배구조를 정비한다는 명분 아래 추진 중인 상법개정안이 자산 2조원 이상 상장기업을 중심으로 기업 성장 메커니즘을 심각하게 훼손할 수 있다는 우려가 커지고 있다. 1차 개정의 충격이 채 가시기도 전에 경영권 위협을 높이는 법안이 연이어 논의되면서 법안 전면 재검토를 촉구하고 있다.

대한상공회의소는 24일 최근 상장기업 300개사를 대상으로 실시한 '상법개정에 따른 기업 영향 및 개선방안 조사' 결과를 발표하며 이 같은 문제를 제기했다. 조사에 따르면 상장기업 76.7%는 상법 2차 개정안이 '자산 2조원 이상 기업을 대상으로 해 성장에 부정적 영향을 줄 수 있다'고 응답했다. '영향 없다' 답변은 23.3%에 그쳤다.

2차 상법 개정안에는 자산 2조원 이상 상장사를 대상으로 ▲집중투표제 의무화(정관으로도 배제 불가) ▲감사위원 분리선출 인원 확대(1명→2명 이상) 등이 포함될 예정이다. 특히 정부와 여당이 상법 1차 개정 이후 불과 일주일 만인 지난 11일 공청회를 열고 2차 개정 논의에 속도를 내면서 기업 현장의 불안감이 고조되고 있다.

대한상의는 "이미 '중소→중견' 성장 사다리에 문제가 있는 상황에서, 2차 개정은 '중견→대기업' 성장 메커니즘까지 왜곡할 우려가 있다"고 지적했다. 실제로 지난 2023년 말 기준 중소기업에서 중견기업으로 성장한 기업은 301개사였던 반면, 중견기업에서 다시 중소기업으로 회귀한 곳은 574개사로 오히려 회귀한 기업 수가 273개 더 많았다.

경영권 위협 가능성에 대해서도 기업 대다수가 우려를 나타냈다. 상장기업의 74%는 집중투표제와 감사위원 분리선출 인원 확대가 동시에 이뤄질 경우 '경영권 위협이 있다'고 응답했다. 이 가운데 38.6%는 '우려는 낮지만 가능성은 존재', 28.7%는 '주주 구성상 위협 가능성 높음', 6.7%는 '실제 시뮬레이션 결과 경영권 위협 노출'이라고 답했다.

감사위원 분리선출 확대에 대한 우려도 컸다. 상장사 39.8%는 '외부세력 추천 인사가 감사위원회를 주도해 이사회 견제가 심화될 것'을 가장 우려했고, ▲후보 확보 및 검증 부담(37.9%) ▲감사위원 이사 겸직에 따른 의사결정 지연(16.5%) ▲경쟁기업 추천 인사의 기밀 유출 가능성(5.8%) 등을 지적했다.

상법 2차 개정 추진에 앞서, 1차 개정안의 보완이 선행돼야 한다는 지적도 많았다. 기업들이 시급히 요구하는 보완책은 ▲정부의 법 해석 가이드 마련(38.7%) ▲배임죄 개선 및 경영판단 원칙 명문화(27.0%) ▲하위법령 정비(18.3%) 순이었다.

특히 현행 배임죄에 대해선 "구성요건이 모호하다"는 응답이 44.3%로 가장 많았다. 손해 발생이 없어도 손해 '가능성'만으로 처벌되거나, 인수합병 등 리스크를 감수한 경영판단에도 배임이 적용되는 현실 때문이다. 이어 ▲가중처벌 과도(20.7%) ▲쉬운 고소·고발 절차(18.3%) ▲시대착오적 기준(12.0%) ▲배임죄의 악용 가능성(4.7%)도 문제점으로 꼽혔다.

대한상의 관계자는 "이사의 충실의무 대상이 주주로 확대됨에 따라 주주에 대해 배임죄가 성립하는지, 기존 판례로 인정되던 경영판단 원칙이 여전히 유효한지 등에 대해 기업들이 혼란스러워하고 있다"며 "향후 주주에 의한 고소·고발 증가가 예상되는 만큼 불확실성 해소 위해 배임죄 개선 등 입법 보완이 시급하다"고 강조했다.