CJ건설·시뮬라인 영구전환사채 저금리 발행 지원 행위… 공정위 "공정경쟁 저해"

CJ "공정거래 저해 사실 없어" 반박… 추후 법적 대응 시사

CJ 계열사가 파생상품을 활용해 부실계열사를 부당하게 지원하다 적발돼 제재를 받는다.

공정거래위원회는 16일 상호출자제한기업집단 CJ 소속 CJ와 CJ CGV가 파생상품인 총수익스와프(TRS)를 통해 부실계열사였던 CJ건설(현 CJ대한통운)과 시뮬라인(현 CJ4D플렉스)의 자본 조달을 사실상 보증한 행위에 대해 시정명령과 함께 총 65억원(잠정)의 과징금을 부과하기로 했다고 밝혔다.

공정위 조사 결과, 두 계열사는 2015년 당시 자본잠식 상태에 빠져있던 CJ건설과 시뮬라인이 영구전환사채를 발행해 자금을 조달할 수 있도록, 금융회사가 영구전환사채를 인수하는 조건으로 TRS 계약을 체결했다. 표면적으로는 투자 계약처럼 포장됐으나, 실제로는 해당 회사채의 상환위험을 CJ와 CGV가 떠안는 구조였다.

TRS는 자산에서 발생하는 수익을 교환하는 파생상품으로 그 자체로는 합법적인 금융수단이지만, 이 사건에선 CJ 측이 이익 실현 의사도 없고 전환권 행사도 봉쇄돼 있었던 만큼 '신용보강 계약'이라는 내부 표현 그대로, 사실상 보증 행위로 작동했다는 것이 공정위 판단이다.

당시 CJ 이사회에서는 이 사건 TRS 계약이 '실적이 안좋은 계열회사에 대한 보증으로서 배임'이라는 지적, '지원객체 부도 또는 상환 불능에 따른 손실' 문제 등이 제기돼 안건이 한차례 부결되기도 했다.

이 같은 지원 덕분에 두 부실 계열사는 시중보다 유리한 조건으로 650억원(CJ건설 500억원, 시뮬라인 150억원)을 조달했고, 금리 절감 효과도 각각 31억원, 21억원에 달했다. CJ건설은 이후 시공능력평가 순위가 상승했고, 시뮬라인도 4D 영화관 장비 시장에서 유일한 사업자 지위를 유지할 수 있었다.

공정위는 "그룹 내 우량 계열사가 파생상품을 통해 부실 계열사를 지원하는 방식은 공정거래법상 부당지원행위에 해당하며, 경쟁사에 대한 기회의 제한으로 이어진다"며 제재 배경을 설명했다.

이번 조치는 파생상품 등 외형상 투자로 위장된 계열사 지원행위까지 규제 대상으로 삼겠다는 공정위의 의지를 재확인한 사례로 평가된다.

공정위는 "지원행위 수단의 형식·명칭과 무관하게 실질에 따라 위법 여부를 판단한 것"이라며 향후 유사 행위에 대한 감시를 강화하겠다는 방침이다.

한편, 공정위는 같은 시기 체결된 CJ푸드빌의 영구전환사채(500억원) 관련 TRS 계약에 대해서는 당시 신용등급과 자금조달 여건 등을 고려해 심의절차를 종료하고 제재를 면제했다.

 CJ는 공정위의 이같은 결정에 적극 해명하며 추후 법적 대응을 시사했다. CJ 측은 "해당 자회사들은 일시적으로 유동성 어려움을 겪었으나 공정위가 지적한 정도로 심각한 수준이 아니었으며, 이로 인해 공정거래를 저해한 사실도 없다"고 반박했다.

 아울러 "TRS는 유상증자의 대안으로 다수의 기업들이 선택한 적법한 금융상품으로, 이에 대한 제재는 자본시장과 기업 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점에서 유려된다"며 "의결서 수령 후 향후 대응 방안에 대해 신중히 검토할 예정"이라고 밝혔다.