고려아연 임시 주주총회가 위임장 확인 과정이 길어지면서 1시간째 지연되고 있다.

고려아연 임시 주주총회는 23일 오전 9시 개회될 예정이었지만 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍 측의 고려아연 경영권 분쟁 판도를 가늠할 임시 주총이라는 점에서 주주간 힘겨루기가 팽팽하게 전개되고 있다.

이날 임시 주총이 열린 그랜드 하얏트 서울 1층 그랜드 볼륨은 주주를 제외한 인원들의 출입을 엄격히 통제했다. 특히 최 회장 측이 호주에 있는 고려아연 손자회사를 통해 영풍 지분 10% 이상을 매입하면서 이날 주총장 분위기는 긴장감이 감돌았다.

고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 지난 22일 영풍정밀과 최 회장 및 그 일가가 보유한 영풍 주식 19만226주를 575억원에 장외 매수하고 영풍 지분 10.33%를 확보했다.

고려아연은 상법 제369조 제3항에 따라 영풍이 고려아연 지분율 25.42%에 대한 의결권을 임시 주총에서 사용할 수 없다고 판단한다. 영풍 측은 이날 열리는 임시 주총에서 고려아연 이사 선임 등에 의결권을 행사할 방침이지만 고려아연 측은 법적으로 이를 행사할 수 없다고 주장한다.

상법 제369조 제3항은 '회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 갖고 있는 경우 그 다른 회사가 갖고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다'고 규정한다. 이는 순환출자 고리에서 무리한 의결권 행사를 막기 위한 취지다.

고려아연은 SMC가 영풍 지분 10% 이상을 확보해 '고려아연(100%)→선메탈홀딩스(100%)→ SMC(10.33%)→ 영풍(25.42%)→ 고려아연'의 순환출자 고리가 만들어졌고, 이에 따라 고려아연에 대한 영풍의 의결권도 효력을 잃는다고 주장한다.

이에 대해 영풍 측은 SMC가 외국 기업이어서 국내 상법상 상호주 의결권 제한 적용 대상이 아니라고 반박한다.

이에 대해 영풍 측은 "상법의 문언, 법원의 판례, 입법 취지에 비춰보면 상법 제369조 제3항(상호주 의결권 제한 규정)은 외국회사이자 유한회사인 SMC 에는 적용되지 않는다"고 반박한다.

영풍 측은 "최윤범 회장의 경영권 방어만을 위해 이뤄진 갑작스러운 SMC의 영풍 주식 취득으로 인해 영풍 그룹 내 신규 순환출자가 형성되는 등 탈법적 행위가 이뤄졌다"며 "이 외에도 외국환거래법 위반, 업무상 배임 등 각종 위법 행위의 소지가 있다"고 설명했다.