국내 대기업 계열사 간 채무보증이 지속 감소하고 있으나, 채무 보증과 유사한 성격을 갖는 총수익스와프(TRS) 거래 규모는 크게 증가한 것으로 나타났다. 공정거래법상 금지된 채무보증 대신 '꼼수 빚보증'이 증가한 것 아니냐는 지적이 제기된다.

공정거래위원회는 2일 이같은 내용이 담긴 '2022년 상호출자제한기업집단(상출집단·자산총액 10조원 이상) 채무보증 현황 및 금융·보험사 의결권 해앗 현황 정보'를 공개했다.

◆ '채무보증 회피 우려' TRS 거래 4년여간 3.5조원

올해 5월1일 기준 조사에서는 47개 상출집단 중 10개 집단에서 1조1150억원 규모의 채무보증을 보유한 것으로 나타나 지난해 대비 3.7% 감소했다.

이 중 제한 대상 채무보증액은 9641억원으로 전년대비 1260억원(-11.6%) 감소했다. 지난해에 이어 연속으로 지정된 집단에서 4301억원을 해소했으나, 올해 새로 대기업으로 지정된 집단에서 3041억원이 증가했기 때문이다.

기업별로 호반건설(3193억원), SM(2731억원), 셀트리온(676억원) 등이 연속지정 집단이며 내년 1분기까지 해당 채무보증을 전부 해소할 계획이다. 신규지정 집단에는 이랜드(863억원), 중흥건설(806억원), 세아(696억원), 태영(592억원), 한국타이어(83억원) 등이 포함된다.

공정위는 채무보증 우회 수단으로 활용될 수 있는 TRS, 자금보충약정에 대한 서면 실태 조사를 올해 처음 실시했다. 조사 결과 TRS는 상출집단 10곳(소속회사 18개)에서 총 54건의 거래가 이뤄졌다. 액수로 보면 6조1070억원에 달한다. 이 중 상출집단 소속 계열사 간 거래액은 3조5333억원으로 대부분 공시됐다.

TRS는 거래 당사자가 주식, 채권 등에서 나오는 수익을 교환하는 파생상품이다. 예를 들어 부실 계열사가 발생한 사채에서 손실이 발생하면 이를 우량 계열사가 보상하는 형태로 활용될 수 있다.

자금보충약정의 경우 상출집단 10곳(소속회사 100개)에서 1147건의 거래가 진행된 것으로 조사됐다. 상출집단 소속 건설사와 비계열사 간 체결한 사례가 738건(64.3%)으로 대부분을 차지한다.

공정위는 채무보증이 감소한 대신 TRS 거래가 증가한 것으로 연결하는 것은 다소 무리가 있다는 입장이다. 다만, 악용 사례가 있다는 점에서 감시를 지속한다는 방침이다.

민혜영 공정위 기업집단정책과장은 "매우 다양하고 복잡하게 설계되는 TRS 거래 특성 상 세부적인 계약내용과 수익구조 등 사안별로 채무보증을 우회하는 수단으로 활용되는지 여부를 향후 점검할 예정"이라고 밝혔다.

◆ 대기업 금융사 의결권 행사 24건 위법 여부 조사 중

공정위는 이날 12개 상출집단 소속 33개 금융·보험사와 해당 기업이 출자한 42개 비금융·보험사를 대상으로 상출집단 소속 금융·보험사의 의결권 행사 현황을 조사한 결과도 공개했는데, 6개 상출집단 소속 13개 금융·보험사가 17개 비금융 계열사 주주총회에서 총 89회 의결권을 행사한 것으로 나타났다.

이 가운데 공정거래법 예외조항에 따른 의결권 행사는 41회, 자본시장법 및 농업협동조합법에 의해 의결권 제한 제도가 적용되지 않은 건은 24회였다. 공정위는 이를 제외한 나머지 24건을 중심으로 의결권 적법 행사 여부를 검토하고 있다.

조사 기간에서 계열사 간 합병·영업 양도 승인 관련 주총 안건은 3건 존재했는데, 지난해 12월 공정거래법이 개정되면서 예외적 의결권 행사 사유에서 '계열사 간 합병 및 영업 양도'가 제외된 바 있다. 다만 이번에 조사된 3건은 모두 개정법 시행 이전에 상정된 안건이다.

구체적으로 지엔엠홀딩스는 농협법상 특례에 따라 지엔엠퍼포먼스의 합병 안건에 의결권을 행사한 반면, KT인베스트먼트, 엠엔큐투자파트너스 등 2개사는 개정법 취지에 따라 의결권을 행사하지 않았다.

민 과장은 "상출집단 소속금융·보험사들은 대체로 의결권 제한 제도의 취지에 맞게 의결권을 행사하고 있는 것으로 판단된다"며 "앞으로도 상출집단의 채무보 현황, 금융·보험사 의결권 행사 현황을 주기적으로 점검하고 그 결과를 공개하겠다"고 밝혔다.