일성신약이 삼성물산과 제일모직의 합병이 위법하다며 청구한 손해배상 소송에서 패소했다.

서울중앙지법 민사합의16부(함종식 부장판사)는 "합병으로 인해 우선주주가 실질적인 불이익을 입었다고 입증하기 어렵다"며 청구를 기각했다.

삼성물산은 2015년 이사회 의결을 통해 제일모직과 1대0.35 비율로 합병계약을 맺었다.

일성신약 측은 박근혜 전 대통령이 이재용 삼성전자 부회장과 공모해 보건복지부 장관과 국민연금공단에 의결권 행사 방향을 지시했으므로 합병은 무효라는 주장을 펴왔다.

반면 삼성 측은 국정농단 사건과 국민연금 의결권 행사는 무관하다는 입장으로 맞섰다. 두 회사 합병에는 실체적, 절차적인 하자가 없다는 주장이다.

재판부는 삼성물산의 합병이 이 부회장의 포괄적 승계의 일환이라 해도, 경영권 승계는 유일한 목적이 아니라고 봤다.

또한 이 부회장의 그룹 지배력 강화를 위한 합병이라 해도 위법이 아니며, 각 계열사 이익에도 부합한다고 판단했다.

재판부는 "합병이 삼성물산의 불이익이라고 보기 어렵고, 회사와 주주에게 불이익이 있어도 현저히 불공정하지 않다"며 "삼성물산 이사들이 합병의 필요성에 대해 심의해 결의했고, 이는 경영 판단의 영역"이라고 이유를 설명했다.

이어 "주주들에게 찬반 여부에 대해 논의할 기회를 줬음이 인정된다"며 "이사회 결의를 무효로 할 만한 충실의무위반이 있다고 보기도 어렵다"고 말했다.

두 회사의 합병 비율에 기준이 된 주가가 시세 조작 행위와 부정 행위라고 보지도 않았다.

국민연금공단의 의결권 행사 역시 위법으로 판단하지 않았다. 재판부는 "최광 전 이사장이 찬반 의결을 결정하기 위해 보건복지부나 국민연금 기금운용본부의 의지를 알았다고 보기는 어렵다"며 "최 전 이사장이 인식했다 해도 합병 안건에 대한 단체법적 의사표시를 기준으로 효력 여부를 판단한다"고 이유를 설명했다.

합병 절차에서 공시의무 위반이 있었다는 주장에 대해서도 "매각 공시가 유가 증권 공시 불이행이나 합병 절차의 중요 절차를 어겼다고 보기 어렵다"며 인정하지 않았다.

또한 "주주총회가 흠결과 가액을 평가하고 제일모직의 합병가액을 산정하며 우선주에도 동일하게 하는 것은 합리적인 방법으로 판단한다"며 "합병으로 우선주주가 실질적으로 불이익을 입증하기 어렵다"고 판단했다.

이번 소송은 지난해 12월 15일로 선고가 예정됐지만, 박영수 특별검사팀이 국정농단 사건을 수사하며 재개됐다.

문형표 전 장관은 국민연금공단이 두 회사 합병을 찬성하도록 부당하게 개입했다는 혐의로 1심에서 실형을 받았다.

이 부회장은 박 전 대통령에게 경영권 승계와 관련한 묵시적 청탁을 하고 뇌물을 공여한 혐의로 징역 5년을 선고받았다. 다만 합병에 대한 개별적 청탁 혐의는 인정되지 않았다.